闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十次会

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十次会议于2020年5月6日以通讯表决方式召开。

(三)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(一)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予1,569.16万份股票期权与993.76万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

(二)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有效实施,根据相关法律法规并结合公司实际情况,,特制定《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》

为推进本次激励计划的具体实施,依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次激励计划的有关事宜。具体内容包括:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定股票期权与限制性股票的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量和授予/行权价格进行相应调整;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署相关协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(7)授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜;

(8)授权董事会决定本次激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜,终止本次激励计划等;

(9)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件;

(11)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规明确规定需提交股东大会审议的事项除外。

2、提请股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项,除法律法规、公司章程及本次激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的相关人士代表董事会直接行使。

公司决定于2020年5月22日召开公司2020年第三次临时股东大会,本次会议的有关事项详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(????公告编号:2020-048)。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十三次会议于2020年5月6日以通讯表决方式召开。

(三)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(一)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

经审核,监事会认为公司《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2020年激励计划”或“本次激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核,监事会认为《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于保证本次激励计划的顺利实施,建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害上市公司及全体股东的利益。

(三)审议通过《关于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经审核,监事会认为列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

公司独立董事肖建华先生作为征集人对本次股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案事项向公司全体股东征集投票权。具体详见2020年5月7日披露于上海证券交易所网站的《闻泰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(????公告编号:临2020-050)。

上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过,详见公司于2020年5月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

(三))拟出席会议的股东请于2020年5月20日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续,可通过传真方式进行登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月22日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●股份来源:闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

●本计划拟授予的权益总计2,562.92万份,约占本计划草案公告日公司股本总额112,403.37万股的2.28%。其中,首次授予权益总数为2,050.34万份,约占本计划草案公告日公司股本总额112,403.37万股的1.82%;预留512.58份,约占本计划草案公告日公司股本总额112,403.37万股的0.46%

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,562.92万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额112,403.37万股的2.28%。

股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予1,569.16万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额112,403.37万股的1.40%。其中,首次授予1,255.33万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%,约占本次授予股票期权总额的80.00%;预留授予313.83万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%,约占本次授予股票期权总额的20.00%。

限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予993.76万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额112,403.37万股的0.88%。其中,首次授予795.01万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%,约占本次授予限制性股票总额的80.00%;预留授予198.75万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%,约占本次授予限制性股票总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红女士(董事)、胞妹张丹琳女士(核心管理人员),其中张秋红女士授予27.67万份期权及87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予17.03万份期权及48.88万股限制性股票。以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司(含分公司及控股子公司)具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红女士(董事)、胞妹张丹琳女士(核心管理人员),其中张秋红女士授予87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予48.88万股限制性股票。

3、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股112.04元;

(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股101.09元。

预留部分在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(2)预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

首次授予的限制性股票的授予价格为每股56.02元,即满足授予条件后,激励对象可以每股56.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股112.04元的50%,为每股56.02元;

(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股101.09元的50%,为每股50.55元。

预留部分在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(2)预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过84个月。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。若是预留部分股票期权在2020年授出,则预留部分股票期权的等待期自预留授予股票期权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若是预留部分股票期权在2021年授出,则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。

股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行权安排行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过84个月。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

若预留部分于2020年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

若预留部分于2021年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

本激励计划股票期权的行权考核年度为2020年-2024年五个会计年度,每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D,则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的五个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

若预留部分于2021年授出,则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级D,则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q1为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

其中:Q1为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2020年股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(4)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。

(5)公司因终止激励计划需要回购限制性股票时,应及时召开董事会会议审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《2020年股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,剩余部分由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。

(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(1)激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,剩余部分由公司注销;其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。

(2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2020年股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于草案公告日用该模型对首次授予的1,255.33万份股票期权进行预测算(授予时正式测算),授予股票期权的总费用为20,788.55万元。

(2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月、60个月(授予日至每期首个行权日的期限)

(3)波动率分别为:18.28%、20.06%、17.79%、16.45%、23.27%(采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月、60个月的波动率)

(4)无风险利率:1.46%、1.56%、1.75%、1.99%、2.29%(分别采用1年期、2年期、3年期、4年期、5年期国债到期收益率)

(5)股息率:激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、行权价格的,预期分红率应当为0。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假设2020年6月授予,则激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票795.01万股,按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值(假设授予日公司收盘价为114.25元/股),最终确认授予的权益工具成本总额为46,293.36万元。

公司确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假设2020年6月授予,则激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,并按照闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事肖建华先生作为征集人就公司拟于2020年5月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

肖建华,男,1972年出生,大专学历,高级会计师,注册会计师,曾任职于海南从信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信德威会计师事务所等单位,现任闻泰科技独立董事,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

肖建华先生未持有公司股份,不存在《中华人民共和国公司法》、《闻泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中规定的不得担任公司董事的情形。

肖建华先生作为公司独立董事,于2020年5月6日出席了公司召开的第十届董事会第二十次会议,并对《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》均投了同意票,认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即?9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的?9:15-15:00。

1、《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

2、《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

截至2020年5月15日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

(九)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《闻泰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《闻泰科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托闻泰科技股份有限公司独立董事肖建华先生作为本人/本公司的代理人出席闻泰科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

返回列表
公司简介 产品展示 新闻动态 联系我们

Copyright © 2014-2018 深圳市千维安电子技术有限公司 版权所有(粤ICP65214584号)技术支持:千维安电子

友情链接:电子烟厂家 天麻的功效与作用 电子烟 NMN 电子烟品牌 三七粉 电子烟代理 氨糖软骨素 电子烟 仿古门窗 杭州网络公司